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德國公司注冊

德國公司注冊

德國公司注冊

注冊德國公司
 

在很多國家,有限責任公司都是做公司的人常用的一種形式,在德國,有限公司GmbH是最受歡迎的公司形式之一,因為最大的優(yōu)勢是責任有限和相對其他法人公司如Aktiengesellschaft(AG)股份公司來看法律程序的相對簡單。下面就有限公司的成立、審批和運行的要點做簡單概括。
德國公司的注冊成立和公司組成
德國有限公司的特征

與AG一樣,德國有限公司GmbH也是純粹的法人公司Formkaufmann,與AG不同的是,有限公司的注冊資本不劃分成一股一股的股份。它所依據(jù)的德國法律,最直接的是有限公司法 GmbH-Gestz (簡稱 GmbHG),有限公司在德國歸入聯(lián)邦注冊統(tǒng)計中的B部,所以您的申遞注冊書寫的收信法院抬頭是:Amtsgericht -Handelsregister B。
在德國注冊公司

一個人就可以申辦公司,注冊金至少2.5萬歐元,公司章程可以自己起草,也可以通過德國律師起草,但都須有公證師公證(notariellbeurkunden)。公司章程至少要含有公司名稱,公司所在地,公司經(jīng)營內(nèi)容,注冊金數(shù)額,每個股東所擁有的股份額度。其余的部分類似股份公司AG,但簡單得多,如股東須存入注冊股金,每個股東要存入自己相應(yīng)的部分,說明其擁有的股份,股份不能上市,股份的出讓必須由公證師重新公證,并報申行政法院公司注冊。舉例來說,三人合資成立公司,注冊公司資本共2.5萬歐元,A入股5000歐元, B和C各入股1萬歐元,因此按順序各人股份占20%,40%,40%。這是公司未來的責任,對外負債時,各人損失的是自己的股份,賠償?shù)氖枪镜呢敭a(chǎn)。股份額度最少的是250歐元,就是說,最小的股東最少要有250歐元入股。在向法院申報注冊時,每個股東至少要存入自己股份的25%,并且全部注冊金的50%要到位。非現(xiàn)金性資產(chǎn)(如不動產(chǎn))也可以折價成股份,財務(wù)股份的部分必須100%到位。這時送批的公司注冊還只是"正在審批"的有限公司(GmbHi.G.),這時股東如果以有限公司的名義做生意有責任賠償,就要由股東負責,以個人全部財產(chǎn)負責。在章程里還要寫入股東和公司經(jīng)理的關(guān)系,確定股東在什么條件下可以成為經(jīng)理,并且說明一個經(jīng)理和數(shù)個經(jīng)理各自的權(quán)力,是獨立代表公司,還是共同代表公司等。報請法院審批注冊的信要由公司經(jīng)理簽字(Geschaeftsfuehrer:Antrag auf Eintragung der GmbH imHandelsregister)。一旦法院對公司章程、對經(jīng)過公證的股東大會備忘錄、申請信、股東本人等沒有疑問 (Zwischenverfuegung),就會寄回印制的注冊單,申請人或委托律師拿它到法院去蓋個章加上官員簽字,就成了正式的有限公司注冊單了。從此真正的法人公司--有限責任公司應(yīng)運而生。
德國公司注冊名稱:

公司名稱必須含有GmbH字樣。如:ABC European Commerce GmbH
德國有限責任公司的優(yōu)勢

無個人責任,成立公司手續(xù)簡單,
成立德國公司不足之處

不能上市,必須有注冊資本,費用高,公司每年要做財務(wù)收支報告(Bilanz/Jahresabschluss/Lagebericht)
以上簡單勾勒了有限公司的成立和結(jié)構(gòu)。在此特別要補充的是:
申請成立公司的注意事項
德國公司注冊名稱存疑

在德國注冊成立公司時,還要對公司的名稱進行調(diào)研,不能與別家公司有重名、類似和易于混淆之嫌,不能含有特別的政治、宗教或奇怪含義,一般法官對此要駁回詢問,這樣時費時費錢。特別的縮寫,最好事前說明含義。
德國公司經(jīng)營內(nèi)容的許可、禁止和存疑問題

德國公司公司的經(jīng)營內(nèi)容有幾十種經(jīng)營領(lǐng)域需要特殊許可、或者根本禁止、或者審察極嚴的,如手藝作坊公司要職業(yè)證書Meisterpruefung,如金融產(chǎn)品的經(jīng)紀和管理也需要特殊許可,甚至要職業(yè)保險,有的行業(yè)如軍工、制藥、醫(yī)療等,自然很難批準,飲食行業(yè)等要衛(wèi)生許可等,有的許可可以事前花錢買到,有的必須有職業(yè)教育資格,有的可以在審批后補繳,所以在寫公司經(jīng)營內(nèi)容時要事前調(diào)研一番,不要被法官駁回。某些經(jīng)營內(nèi)容在某些地方城市受到特殊限制或鼓勵,那或許是那里的強項或弱項,拾遺補闕才能正中下懷,容易被批準,如魯爾區(qū)等地方的環(huán)保技術(shù)受到鼓勵,法蘭克福地區(qū)的生物科技和通訊電子技術(shù)受到促進,在很多大中城市開中餐館已經(jīng)不再稀奇,所以某些成立公司的人想要出奇制勝就要有新招奇招,而不能出平平之招。
外國人居留條件和審批公司的關(guān)系

德國有的州有明確規(guī)定,沒有長期居留的外國人不能申辦公司,因為德國聯(lián)邦法即有限公司法中沒有規(guī)定申辦公司者必須有居留這一款,但各州法不一樣,有的法官明知沒有這個法,卻引用判例或法學(xué)文章的注釋,幸好,在德國大多數(shù)州法沒有規(guī)定外國人不能辦公司,大多數(shù)法官都沒有根據(jù)居留條件來拒批注冊,所以成功率一般較高,因此,在申辦公司選址時,要事先調(diào)研,以免花錢誤事。
成立德國有限公司的花費

注冊德國公司全部費用為比較高,詳情請咨詢我公司客戶經(jīng)理400 6520 166
辦理時間:60個工作日
注冊資本:2.5萬歐元,注冊資本需全部到位
年審維護:7000歐元
德國設(shè)立有限公司的詳細規(guī)則

通常情況下,在德國籌建子公司的中國公司多選用有限責任公司的形式。有限責任公司可以依照法律規(guī)定為了任何法律允許的目的由一人或數(shù)人設(shè)立。
德國公司的商業(yè)名稱

公司必須以經(jīng)營對象、或者以全體股東的姓名或至少一名股東的姓名加上表明公司關(guān)系存在的附注作為公司的商業(yè)名稱。除了股東以外,其他人員的姓名不得用于公司的商業(yè)名稱。公司的商業(yè)名稱無論如何必須附有“有限責任”標志。公司的名稱不可使人對公司的營業(yè)范圍產(chǎn)生誤會,并且應(yīng)與已經(jīng)在法院辦理過登記的當?shù)仄渌镜拿Q有明顯的區(qū)別。
德國公司的基本出資

公司的注冊資本必須至少為二萬五千歐元,每個股東的最少出資為250歐元。任何股東不得在公司登記時認繳多份基本出資,如果以實物出資,則必須在公司章程中載明實物出資標的及其作價金額。
德國公司申報登記

公司應(yīng)當向?qū)舅诘赜泄茌牂?quán)的地方法院申報,在商業(yè)登記簿登記。在注冊登記之前,必須繳付每一股面值的25%,繳付總額則至少要達到1.25萬歐元。此外,如果公司是由一人設(shè)立,設(shè)立人還必須為未繳付的資本余額提交擔保。實物出資必須在公司登記之前,由公司繳付完畢。
德國公司申報時必須附有的材料

公司章程。如果公司章程是授權(quán)全權(quán)代理人(如我們的德國律師)簽字的,還必須附有代簽公司章程的代理人的授權(quán)證書或經(jīng)過公證認證的該證書副本。
如果公司章程中沒有任命管理董事,則需附有管理董事的合法證明。
由申報人簽字的,載明股東的姓氏、名字、身份、住所以及每一股東所認繳出資額的股東名單。
德國公司登記內(nèi)容

在商業(yè)登記簿登記時,必須登記公司的商業(yè)名稱和住所、公司經(jīng)營范圍、公司注冊資本、股東的出資額、公司章程簽定日期和管理董事情況,還必須登記管理董事的代理權(quán)限。如果公司章程載有公司的存續(xù)時間,則該項內(nèi)容也必須登記。
注冊德國公司準備階段

第一選擇:通過異國委托建立(即申請人委托我們的德國律師辦理公司注冊)
請一個德國公證人或律師準備一份委托書草案。
經(jīng)核證的證明中國投資者合法存在的本國營業(yè)執(zhí)照或其他文件的摘錄。
中國公司的法律代表發(fā)出委托書。要求法律代表和他的授權(quán)范圍在本國營業(yè)執(zhí)照或其他文件的摘錄上得到證明。
有公證人簽字的委托書或其他文件的公證書。如果需要,也可以由中國的公證處出具該公證書。通常情況下,中國公證處出具的證明需要經(jīng)過合法化手續(xù)。
第二選擇:中國公司的法律代表親自到德國建立
準備必需的文件材料。
由我們發(fā)出邀請,申請商務(wù)簽證。(客戶要辦理此步驟必須先得到德國方面準許注冊公司的許可后移民局才有可能發(fā)出簽證,但不能保證一定批準,因為公司還沒有注冊好,移民局可以此理由拒簽。因為辦理德國公司注冊有非常繁瑣的程序,必須委托專業(yè)律師辦理,所以申請到是否親自到德國對於申請沒有幫助。)
中國公司本國營業(yè)執(zhí)照或其他需要的文件的摘錄,作為中國公司合法存在的證明。
附加公證人的證明書,使上述所提到的文件合法化。
通過律師或公證人準備下列文件
章程
股東關(guān)于經(jīng)理人選的決議
在商業(yè)登記簿上登記的申請
股東名單
德國公司建立活動

申請人開設(shè)銀行賬戶,匯入公司股本。
如上第一種選擇所述的中國公司的委托人或第二種選擇所述的中國公司的代表,在德國公證人前在章程上簽字。
公司經(jīng)理或委托律師在德國公證人前在商業(yè)登記申請及股東名單上簽字。
德國公司申請注冊登記

按照商業(yè)法,成立公司必須在有關(guān)當局法院以公開可信的形式公證進行商業(yè)登記注冊。公司應(yīng)向?qū)舅诘赜泄茌牂?quán)的法院申報,以登記入商業(yè)登記簿。獲得正式的登記必須由一個公證人處理,公證人須提交有經(jīng)理或委托律師簽名的商業(yè)登記申請,并附帶下列材料:
如果公司是通過委托成立的,需要翻譯成德文的委托書的原本或經(jīng)過官方證明的復(fù)印件
翻譯成德文的章程的原本或經(jīng)過官方證明的復(fù)印件
證明中國公司合法存在和其法律代表授權(quán)范圍的適當?shù)奈募?BR>公司的經(jīng)理人選的決議
股東名單
經(jīng)理授權(quán)委托書(用于法人登記)
股東授權(quán)書
公證師出具的證明
德國使領(lǐng)館的證明
護照(用于個人登記)
居留與工作許可
辦理德國公司營業(yè)證明

在公司成立之后,正式營業(yè)之前,必須在公司所在地的營業(yè)管理局辦理營業(yè)證明。登記表需要填寫公司名稱、地址、行業(yè)與登記人姓名。持有營業(yè)證明,就可以在所有的批發(fā)市場購貨。
在登記后,管理局就會把材料送到主管稅收部門、社會保險、行業(yè)管理部門、當?shù)毓ど虝驅(qū)I(yè)商會等。
德國公司其它的登記事項

關(guān)于德國公司稅收、社會保險等其它登記事項,可以在德國公司登記之后,通過咨詢公司或律師幫助辦理。
 


公司地址:南京市中山南路122號天安國際大廈2105室(原1806)   免長途費直撥電話:4006-520-166

聯(lián)系電話:025-82022110      傳真:025-83115833   節(jié)假日服務(wù)電話:138-14111-007

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